关于CDR与ADR的差异讨论(一)
发布时间:2018.06.30 信息来源:《丹桂顺内部通讯》

存托凭证(Depository Receipts,DR)是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按地域分,DR可分为GDR(全球存托凭证)、ADR(美国存托凭证)、EDR(欧洲存托凭证)、TDR(台湾地区存托凭证)等等;按是否保荐,DR分为有保荐的DR和无保荐的DR。最早出现的DR(存托凭证)是美国存托凭证(American Depositary Receipt,ADR)。ADR是一种在美国常见的适用于外国公司在美国上市的解决方式,该类存托凭证是在1927年JP摩根为了使美国投资者更为方便地交易英国百货业公司塞尔弗里奇公司的股票而创造性地发明出来的。由于美国有关证券法律规定在美国上市的企业其注册地也必须在美国,所以许多中概股如中石油、阿里巴巴等均采取ADR方式在美上市。有保荐的ADR根据其交易市场(OTC、交易所或美国私募市场)和是否发新股筹资分为四级,分别为一级ADR、二级ADR、三级ADR和144私募ADR,其中,一级ADR仅限柜台交易(OTC),二级、三级ADR可在证券交易所交易,144私募ADR仅在美国私募市场交易且只对满足一定规模要求的私募进行筹资。三级ADR是所有ADR中发行门槛最高的。三级ADR的发行主体需要办理SEC(Securities and Exchange Commission,美国证券交易委员会)规定的全部注册登记手续,必须根据美国证券法要求用指定表格进行既有股份登记;上市时还须遵循GAAP的要求,也必须达到纽交所上市的门槛。中国存托凭证(Chinese Depository Receipt,CDR)是指在境外(包括中国香港)上市的公司将一部分已经发行上市的股票存放在当地托管银行,由境内的存托机构发行、在A股上市且供国内投资者交易的投资凭证。CDR最早是香港政府于2001年5月提出的,后因种种原因一直未能落地。今年3月国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。该《意见》提出CDR发行试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。其中,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。整体CDR发行门槛将比A股普通IPO高许多:新经济、大市值、高营收,将成为发行公司要满足的必备条件。CDR与普通股十分相似,不仅可以就存量部分进行二级市场交易,甚至还可以通过增量发行的方式进行融资。CDR的发行模式实际上借鉴了ADR的发行模式。ADR因为发行种类较多,可满足不同层次的发行主体的需求。而CDR目前与非”独角兽”企业无缘。